Alur Cerita
Elise (Angelina Jolie) telah di ikuti jejaknya oleh polisi Perancis yang bekerja dengan polisi Scotland Yard, dimana Inspektur Acheson (Paul Bettany) ditunjuk untuk menangani kasus ini. Mereka berusaha menangkap kekasih lama dari Elise; Alexander Pearce, yang telah memiliki hutang pajak sebesar $775 juta pada kepolisian, dan telah membawa uang lebih dari $2 milyar dari seorang gangster, Shaw (Steven Berkoff) yang juga memburunya. Elise kemudian menerima pesan dari Pearce untuk menyuruhnya pergi ke Venesia, Italia, dengan menggunakan jalur kereta api, dan memilih seorang pria didalam kereta yang berpostur mirip dengan Pearce sebagai umpan bagi polisi agar percaya bahwa pria yang bersamanya adalah Pearce.
Elise mengikuti petunjuk Pearce, dan memilih Frank (Johnny Depp), seorang turis Amerika dan juga guru matematika yang merupakan salah satu dari penumpang kereta tersebut. Dia menghabiskan banyak waktu dengannya, dan nyaris memulai sebuah percintaan saat sudah berada di sebuah hotel di Venesia. Pearce memberi petunjuk lebih lanjut untuk Elise yang menyuruhnya pergi untuk menghadiri sebuah acara, dan meninggalkan Frank di hotel sendirian. Frank kemudian dikejar oleh dua orang anak buah Shaw, yang menganggap dia adalah Pearce. Melalui sebuah kecelakaan, Frank ditangkap oleh polisi setempat dan ditahan. Kepala polisi mengeluarkan Frank dari penjara dan membawanya kepada anak buah Shaw dengan imbalan uang untuk Frank. Saat itu juga, Elise menolong Frank dengan membebaskan dia dari polisi yang korup dan orang- orang Shaw, yang mengarah pada adegan kejar-kejaran dengan menggunakan perahu, hingga Frank dan Elise dapat melarikan diri. Elise memberikan uang kepada Frank dan menyuruh menjauh darinya untuk melindungi keselamatannya, dan juga meminta Frank pulang untuk keselamatannya sendiri.
Elise kemudian menuju Scotland Yard menemui Acheson, (ternyata Elise adalah seorang agen Interpol yang ditugasi oleh Acheson). Dan dia dikirim lagi untuk menangkap Pearce di acara dansa yang sebelumnya sudah direncanakan Pearce sebagai tempat untuk bertemu dengan Elise.
Ternyata Frank jatuh cinta dengan Elise, dan dia tidak mau meninggalkannya, dan dia mencari jalan untuk masuk ke tempat pesta dansa tersebut untuk menemui Elise. Lalu Frank ditangkap oleh para polisi anak buah Acheson karena mengganggu penyamaran Elise. Elise kemudian pergi setelah Pearce mengirim pesan kepadanya untuk bertemu ditempat yang ditunjuk. Para agen lain beserta Frank yang ditangkap, menggunakan perahu untuk mengikuti Elise, namun Shaw mengikutinya juga, bahkan lebih dekat dengan posisi Elise. Ketika Elise tiba di tempat tujuan, Shaw bergerak cepat dengan menjadikan Elise sebagai tahanan, dan mengancam akan membuat cacat wajahnya kecuali dia mau memberitahukan dan membuka brankas berisi uang yang dicuri Pearce. Frank lolos dari perahu polisi untuk menyelamatkan Elise, tetapi ia sendiri ditangkap oleh Shaw. Polisi kemudian meluncurkan tembakan kepada Shaw dan komplotannya dari jauh untuk menyelamatkan Elise dan Frank.
Pearce ternyata tidak muncul ditempat tersebut, atau dia sudah melarikan diri. Setelah itu, Acheson mendengar orang-orangnya telah menangkap Pearce, setelah menghampirinya, ternyata orang tersebut mengaku bukanlah Pearce, tapi orang suruhan Pearce via pesan, dan belum pernah bertemu pesuruhnya, hingga Acheson kehabisan akal untuk mengejar Pearce. Frank kemudian membuka brankas dengan gampang saat dia hanya berdua dengan Elise, yang menunjukkan bahwa ia bukanlah seorang umpan sebagai Pearce, tapi dialah Pearce sebenarnya. Dia dan Elise kemudian mengambil uang tersebut dan melarikan diri, juga meninggalkan uang sebesar hutang pajaknya kepada pihak polisi, yang mengakhiri pencarian polisi terhadapnya.
